Rechtsform im Franchise: Einzelunternehmen, UG oder GmbH?

Bevor du einen Franchisevertrag unterschreibst, brauchst du eine Antwort auf eine Frage, die viele Gründer aufschieben: In welcher Rechtsform betreibst du den Standort? Die Entscheidung bestimmt, mit was du haftest, wie du besteuert wirst und wie dich die Bank behandelt. Sie steht außerdem im Franchisevertrag, denn die Zentrale will wissen, mit wem sie kontrahiert.

Drei Formen decken fast alle Franchise-Gründungen ab: das Einzelunternehmen, die GmbH und die UG (haftungsbeschränkt) als ihre kleine Schwester. Dieser Artikel sortiert die Unterschiede und die Franchise-Besonderheiten, die in allgemeinen Rechtsform-Ratgebern fehlen.

Die drei Optionen im Überblick

Das Einzelunternehmen: der unterschätzte Standard

Für den Start als einzelner Betreiber ist das Einzelunternehmen der einfachste Weg. Anmeldung beim Gewerbeamt, fertig. Du führst eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung statt einer Bilanz, ziehst Verluste der Anlaufphase direkt von deinem übrigen Einkommen ab und kannst Gewinne entnehmen, ohne über Gehalt oder Ausschüttung nachzudenken.

Der Preis dafür ist die Haftung: Du stehst mit deinem gesamten Privatvermögen ein, auch für Mietvertrag, Kredite und Lieferantenschulden. Bei einem nebenberuflichen Start mit 5.000 € Einsatz ist das überschaubar. Bei einem Standort mit 100.000 € Gesamtinvestition und drei Angestellten sieht die Rechnung anders aus.

Die GmbH: Schutz mit Sternchen

Die GmbH begrenzt die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen. Das klingt nach der sicheren Wahl, hat im Franchise-Alltag aber zwei Sternchen, die kaum jemand vorher erklärt.

Das erste Sternchen setzen die Banken. Wer eine Franchise-Gründung finanziert, verlangt vom GmbH-Gesellschafter fast ausnahmslos eine private Bürgschaft für den Kredit. Für die größte Einzelposition deiner Gründung haftest du also trotzdem persönlich. Die GmbH schützt dich vor Lieferanten-, Miet- und Prozessrisiken, nicht vor deiner eigenen Finanzierung.

Das zweite Sternchen setzt der Franchisevertrag. Viele Zentralen binden den Vertrag zusätzlich an dich als Person, verlangen deinen Beitritt als Mitverpflichteter oder eine persönliche Garantie für die Vertragspflichten. Auch Wettbewerbsverbote gelten für dich persönlich weiter. Lies dazu die Klausel-Analyse in Franchisevertrag prüfen.

Dafür bekommst du bei der GmbH eine sauberere Trennung von Firmen- und Privatsphäre, leichtere Aufnahme von Mitgesellschaftern und bei höheren Gewinnen, die im Unternehmen bleiben, eine günstigere Steuerbelastung: Körperschaft- und Gewerbesteuer zusammen liegen je nach Gemeinde um die 30 Prozent, während der Einkommensteuer-Spitzensatz darüber hinausgeht.

Die UG: Einstieg mit Rücklagenpflicht

Die UG (haftungsbeschränkt) funktioniert rechtlich wie eine GmbH, startet aber ab 1 € Stammkapital. Sie muss ein Viertel ihres Jahresgewinns als Rücklage einbehalten, bis 25.000 € erreicht sind, dann kann sie zur GmbH umfirmieren.

Im Franchise hat die UG einen wunden Punkt: die Außenwirkung. Vermieter von Ladenflächen, Leasinggeber und manche Zentralen lesen das Kürzel als Signal knapper Mittel. Wenn die Haftungsbeschränkung der Grund für die Kapitalgesellschaft ist und 12.500 € Einlage machbar sind, ist die GmbH meist das bessere Signal. Die UG bleibt sinnvoll, wenn jeder Euro in den Start fließen soll und dein System keine Ladenfläche braucht.

Woran du die Entscheidung festmachst

Die Investitionshöhe ist der stärkste Hebel. Als Faustlinie aus der Beratungspraxis: Unter etwa 25.000 € Gesamtinvestition und ohne Personal spricht wenig gegen das Einzelunternehmen. Ab sechsstelliger Investition, mit Angestellten, Ladenfläche und Warenlager, wiegt die Haftungsbegrenzung schwerer als der Verwaltungsaufwand.

Dazwischen entscheiden weiche Faktoren: dein Familienvermögen und der Wunsch, es abzuschirmen. Deine Pläne für einen zweiten Standort, der in einer Gesellschaft leichter zu organisieren ist. Und dein System selbst, denn einige Zentralen schreiben eine Kapitalgesellschaft vor oder empfehlen sie ausdrücklich. Frag danach im Erstgespräch, die Antwort gehört zu den Kriterien in Das richtige Franchise-System finden.

Rechne die Steuerfrage nicht selbst zu Ende. Ob Einkommensteuer auf Entnahmen oder Körperschaftsteuer plus Geschäftsführergehalt günstiger fährt, hängt von deinem Gesamteinkommen, deiner Familiensituation und der Gewinnverwendung ab. Das ist ein Termin beim Steuerberater, bevor der Franchisevertrag unterschrieben wird, nicht danach. Die Zahlen für dieses Gespräch liefert dein Businessplan.

Sonderfall: zu zweit gründen

Franchise-Duos, ob Ehepaare oder Geschäftspartner, brauchen einen zusätzlichen Gedanken. Als GbR haftet jeder von euch unbeschränkt, auch für Fehler des anderen. Deshalb wandert die Zwei-Personen-Gründung ab relevanter Investition fast zwangsläufig in die GmbH, mit Gesellschaftsvertrag, klaren Anteilen und einer Regelung für den Streitfall.

Kläre vor dem Notartermin drei Fragen schriftlich: Wer arbeitet operativ und wer nicht, und wie wird das vergütet? Was passiert mit den Anteilen bei Ausstieg, Krankheit oder Scheidung? Und wer entscheidet bei Patt? Die Zentrale will außerdem wissen, wer ihr Ansprechpartner ist, viele Systeme verlangen einen benannten geschäftsführenden Partner mit Mehrheit.

Checkliste fürs Steuerberater-Gespräch

Damit der Termin etwas bringt, nimm konkrete Zahlen mit statt offener Fragen:

• Investitionsplan und Kapitalbedarf aus dem Businessplan
• geplanter Gewinn der Jahre 1 bis 3 laut Rentabilitätsvorschau
• dein übriges Einkommen und das deines Partners oder deiner Partnerin
• gewünschte Entnahmen oder Gehalt pro Monat
• Angaben des Systems zu vorgeschriebener oder empfohlener Rechtsform
• Pläne für weitere Standorte in den nächsten 5 Jahren

Mit diesen sechs Punkten kann die Beratung durchrechnen statt schätzen, und aus einer Stunde Termin wird eine belastbare Entscheidung.

Wechsel ist möglich, aber nicht nebenbei

Viele starten als Einzelunternehmen und wechseln später in die GmbH. Das geht, kostet aber dreimal Aufmerksamkeit: Der Franchisevertrag muss übertragen werden, was die Zustimmung der Zentrale voraussetzt. Kredite und Mietverträge müssen mitziehen. Und steuerlich will die Einbringung geplant sein, damit keine stillen Reserven aufgedeckt werden.

Plane die Rechtsform deshalb für die ersten 5 Jahre, nicht für die ersten 5 Wochen. Ein Wechsel mitten in der Anlaufphase ist Verwaltungsarbeit, die dir am Kunden fehlt.

Häufige Fragen

Schreibt die Franchise-Zentrale die Rechtsform vor?

Einige tun es, die meisten nicht. Verbreitet sind drei Varianten: völlige Freiheit, eine Empfehlung zur Kapitalgesellschaft bei hoher Investition oder die Pflicht zur GmbH ab einer bestimmten Standortgröße. Die Anforderung steht im Franchisevertrag oder in den vorvertraglichen Unterlagen, frag im Zweifel direkt nach.

Schützt mich die GmbH wirklich vor der Privathaftung?

Nur teilweise. Für Bankkredite bürgst du als Gesellschafter fast immer persönlich, und viele Franchiseverträge nehmen dich zusätzlich als Person in die Pflicht. Die GmbH schirmt vor allem Miet-, Lieferanten- und Haftungsrisiken aus dem laufenden Betrieb ab. Das ist viel wert, aber kein Vollkasko.

Was kostet eine GmbH im laufenden Jahr?

Rechne mit 1.500 bis 3.000 € mehr pro Jahr gegenüber dem Einzelunternehmen: Bilanz und Jahresabschluss vom Steuerberater, Offenlegung im Unternehmensregister, IHK-Beitrag nach Gewinn. Dazu kommt dein eigener Aufwand für Gesellschafterbeschlüsse und die getrennte Kontoführung.

Kann ich als GmbH-Geschäftsführer den Gründungszuschuss bekommen?

Die Förderung knüpft an die Person, nicht an die Rechtsform, verlangt aber eine hauptberufliche selbstständige Tätigkeit und die Beendigung der Arbeitslosigkeit. Details und Voraussetzungen stehen im Überblick zu den Fördermitteln für Franchise-Gründer.